每经记者｜胥帅    每经编辑｜陈俊杰    

6月26日，“线上线下”（300959.SZ）公告，公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂，与深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称深蕾科技）签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。本次股份转让及表决权放弃完成后，深蕾科技将持有13.32%公司股份，成为公司控股股东。

《每日经济新闻》记者注意到，深蕾科技在2023年冲刺过IPO，但在去年5月16日撤回了IPO申请材料。

值得一提的是，此次交易双方同意如未来3年内受让方需要对上市公司现有业务进行剥离，“线上线下”股权转让方将“接手”。

深蕾科技去年撤回IPO申请

根据协议，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让1070.62万股股份，占公司总股本的13.32%，转让价格为43.552元/股，股份转让价款合计为4.66亿元。同时，汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计放弃转让后持有的3211.86万股股份的表决权，占上市公司总股本的39.96%。本次股份转让及表决权放弃完成后，深蕾科技将持有13.32%公司股份，成为公司控股股东，夏军、李蔚将成为公司实际控制人。

记者注意到，“线上线下”于2021年3月登陆创业板。而深蕾科技在2023年曾冲刺过IPO，当年6月30日获受理，先后经历过两轮问询，又在去年5月16日撤回了IPO申请材料。

在此之前，深蕾科技也与资本市场传出新闻，但最后都没有结果。2016年8月，罗顿发展计划以发行股份及支付现金方式购买深蕾科技100%股权，交易作价16.08亿元，增值率达739.81%，但最后终止了交易。2017年，罗顿发展再度发起收购，但证监会未核准该交易。2019年6月，深圳华强也曾有收购打算，但双方因商业条款无法达成一致宣布重组终止。

存3年内剥离上市公司业务可能性

根据招股书内容，2020年至2022年及2023年1—6月，深蕾科技营业收入分别为49.79亿元、66.85亿元、72.34亿元和40.96亿元，公司净利润分别为1.47亿元、1.55亿元、1.09亿元及3584.68万元，经营业绩存在一定程度的下滑。

这段时间，深蕾科技的主要客户包括中兴通讯、锐捷网络、新易盛、共进电子等。公司的主营业务是电子分销，与博通、松下、村田、长鑫存储、新突思、兆易创新、聚辰半导体等国内外著名电子元器件厂商有过合作。

根据2022年中国电子元器件分销商排名，深蕾科技子公司排名第七，深圳华强排名第二。

“线上线下”此次易主，交易双方还涉及到业绩承诺、经营安排等多个条款。

“线上线下”转让方承诺上市公司现有业务2025年度和2026年度（以下简称业绩承诺期）经审计营业收入合计不低于10亿元，归属于母公司股东净利润（以下简称净利润）合计不低于2000万元，否则要进行差额补偿。记者注意到，在过去3年，“线上线下”一年的营收就超过10亿元。

最值得关注的是对业务的安排。双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来3年内受让方需要对上市公司现有业务进行剥离，转让方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄