本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：王   成

早在2009年汇川技术(300124)（300124）就成立了自己的新能源部门，当时主要是为吉利熊猫汽车提供电机控制器。在经过数年的积累后，汇川技术在汽车电机控制器方向与多家客户展开了合作，并进一步精进技术开发压铸一体化控制器。

2016年，汇川技术看准新能源汽车行业的发展机遇，出资2亿元设立了苏州汇川联合动力系统股份有限公司（下称“联合动力”）。在近些年市场井喷、政策支持的大环境下，联合动力发展趋势迅猛，2024年末向创业板递表，启动“A拆A”IPO。

资本公积超额补亏合规性待解

联合动力作为一家智能电动汽车部件及解决方案提供商，负责汇川技术整个集团中的新能源汽车电驱系统&电源系统业务板块。

2021年10月，汇川技术在2亿元初始出资的基础上再次加大向联合动力出资，新增注册资本18亿元，注册资本合计达到20亿元。2022年10月，考虑到联合动力实际资金使用需求，汇川技术对其实际投资金额又追加至28亿元，即18亿元计入实收资本，超出部分的10亿元全部计入资本公积。

招股书显示，2021年、2022年，联合动力分别实现营业收入29.03亿元、50.27亿元，净利润分别为-2.50亿元、-1.80亿元。2022年，联合动力的营业收入同比增长73.20%，净利润亏损有所收窄。

截至2022年末，联合动力共累计亏损（未分配利润）-42,853.93万元。

2023年、2024年，联合动力的营业收入分别达到93.65亿元、161.78亿元，净利润分别为1.86亿元、9.36亿元。

令人疑惑的是，招股书显示，2023年末，联合动力的未分配利润为36,914.02万元，与上一年度的累计亏损（未分配利润）-42,853.93万元之间差额达到79,767.95万元，远高于当年度实现的净利润。

审计报告显示，联合动力2023年进行股份制改革时，以基准日2023年1月31日的账面净资产为基础折股，资本公积减少61,181.55万元转为未分配利润。

《公司法》明确规定资本公积可以用于弥补亏损，但根据财政部发布的相关通知，“使用公积金弥补亏损的，应当以本企业年度财务会计报告为依据，以未分配利润负数冲减至零为限”。

联合动力在上一年未分配利润-42,853.93万元的情况下，2023年资本公积减少61,181.55万元转为未分配利润的操作合规性或需作出解释。

与控股股东年报数据不相匹配

2024年，汇川技术三大产品板块中，通用自动化类、智慧电梯电气类营业收入同比增减分别为1.36%、-6.65%；新能源汽车&轨道交通类同比增长达到67.76%，占比从上一年度的32.61%提升到44.93%，成为集团第一大业务。

值得注意的是，汇川技术2024年年报显示，合并报表统计口径下的前五名客户销售金额与联合动力招股书中的前五大客户几乎一致，但其中合并报表部分大客户的销售金额要略高于联合动力招股书披露的销售金额。而与之相反，在前两年却出现了子公司销售数据高于合并报表数据的情况。

汇川技术2023年第二名和第四名客户的销售金额分别为186,421.79万元、69,371.29万元。同年，联合动力对第二大客户理想汽车的销售金额为186,630.19万元，对第四大客户吉利集团的销售金额为69,389.18万元。

2022年的数据披露则相差更大，汇川技术当年年报显示第二名、第三名客户的销售金额分别为59,661.42万元、58,024.11万元。联合动力招股书中当年的第二大客户广汽集团(601238)、第三大客户小鹏汽车的销售金额则分别为72,476.27万元、66,243.78万元。

汇川技术年报与联合动力招股书的审计机构同为信永中和，综上出现的连续两年汇川技术的合并数据都小于子公司联合动力的数据令人不解。

此外，在A股分拆上市中，独立性及关联交易、同业竞争问题一直是监管重点之一。

汇川技术采用事业部制的运营模式，新能源汽车事业部拥有与新能源汽车业务相关的独立研发、生产、销售体系。在联合动力成立前，汇川技术母公司及其全资子公司苏州汇川技术有限公司（下称“苏州汇川”）为新能源汽车业务的主体，同时设有研发中心，苏州汇川为生产及销售主体。

2021年4月，汇川技术对旗下新能源汽车业务实施资产重组，将苏州汇川的新能源汽车业务相关资产注入联合动力。

重组过程中，由于短期内无法完成主体切换，仍然由苏州汇川向终端客户开具销售发票，联合动力再与苏州汇川进行结算。另因搬迁会影响生产，导致联合动力长期与苏州汇川存在关联租赁关系。

因此导致联合动力的部分业务在苏州汇川的厂房进行生产，并经由苏州汇川进行销售。

2022年-2024年（下称“报告期”），联合动力向苏州汇川销售产品、提供开发服务的关联销售金额分别为94,423.62万元、34,841.73万元、38,035.67万元；租赁房屋建筑物等的租金费用分别为1,329.35万元、1,258.77万元、1,192.30万元，产生相关水电费等分别为2,518.41万元、2,418.80万元、2,961.83万元。

根据各年份汇川技术公示的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告，联合动力与控股股东的关联往来也较为密切。

2022年，汇川技术对联合动力存在经营性往来产生的其他应收款，当期发生金额4,413.66万元；非经营性往来产生的其他应收款，当期发生金额5,006.23万元，并于当期全部偿还；经营性往来产生的应收账款期初、期末金额均为7,653.55万元。

（截图来自汇川技术2022年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告）

2023年，汇川技术对联合动力经营性往来产生的其他应收款当期发生金额1,818.93万元，当期累计偿还6,025.24万元，期末余额为207.35万元；经营性往来产生的应收账款7,653.55万元已于当期全部偿还。

（截图来自汇川技术2023年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告）

2024年，汇川技术对联合动力经营性往来产生的其他应收款当期发生金额1,265.34万元，当期累计偿还1,460.08万元，期末余额为12.61万元。

（截图来自汇川技术2024年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告）

招股书显示，报告期各期，联合动力对汇川技术的关联应付项目包含应付账款、应付票据、租赁负债，各期末金额与前述《专项报告》中的数据均不一致，另外，联合动力对汇川技术没有其他应付款。

（截图来自联合动力招股书）

最新公告显示，联合动力此次IPO已注册生效，而对上述情况本刊已向联合动力招股书公示的邮箱发函求证，但截至发稿时，联合动力未能给予解释回复。

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